コーポレートガバナンスとは？ 意味や目的、強化する方法、企業事例を紹介

近年、よく耳にするようになった「コーポレートガバナンス」。不正や不祥事の発覚により、企業価値や信頼が失墜するような事態を未然に防止するため、大企業だけでなく、中小企業においても取り組みが広がりつつあります。

この記事では、コーポレートガバナンスの概要や目的、注目される背景、強化する方法などを解説し、参考になる企業の事例なども含めて、わかりやすく解説します。

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コーポレートガバナンスとは

コーポレートガバナンス（Corporate Governance）とは、日本語では「企業統治」と訳され、企業経営を監視・統制する仕組みを指します。企業は資本を投資している株主のものであり、企業は株主に対して利益を最大限還元すべきである、という考え方が根本にあります。

具体的には、取締役と執行役を分離させる、社外取締役・監査役を設置する、社内のルールを明確にするなどして、監視・統率体制を強化していきます。

コーポレートガバナンスには明確な定義がなく、法律で定められているものでもありません。しかし、今後企業が持続的に成長していくには不可欠であり、日本政府も取り組みを推進しています。

「ガバナンス」という言葉の使い方

統制がとれている状態を、「ガバナンスが効いている」または「ガバナンスが保たれている」などと表現することもあり、例えば、「〇〇社はガバナンスが効いているので、経営が安定している」のように使います。

反対に、「ガバナンスが効いていない」「ガバナンスが欠如している」などは、統制がとれていない状態を意味します。

コーポレートガバナンスと類似する言葉

コーポレートガバナンスと混同しがちな言葉に、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「内部統制」があります。これらはすべて、コーポレートガバナンスの構成要素のひとつです。ここでは「ガバメント」も含めて、それぞれの言葉の意味を紹介します。

コンプライアンスとは

コンプライアンス（compliance）は、日本語では「法令遵守」と訳されます。しかし、遵守すべき対象は法令だけにとどまらず、自社が定めた社内規則や倫理規定、行動規範なども含まれます。

リスクマネジメントとは

リスクマネジメントとは、リスクを回避・軽減するための一連の行動を意味します。以下は、リスクマネジメントの流れの一例です。

これらをひとつのサイクルとして繰り返し実施していくことで、リスクを最小限に抑えることができます。

内部統制とは

内部統制とは、以下の4つの目的を達成するために、社内のすべての人によって遂行されるプロセスと定義されています。

簡単に言えば、企業の信頼性・健全性を保証するための仕組みのことです。

ガバメントとは

コーポレートガバナンスの構成要素ではありませんが、似ている言葉に「ガバメント」があります。ガバメント（government）とは、「政治」や「政府」の意味を持つ英単語です。

ガバナンスと同じく、「統治する＝govern」に由来していますが、ガバメントの主体は国、ガバナンスは企業や組織であるという点で、大きく違います。

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コーポレートガバナンスの歴史と背景

コーポレートガバナンスという概念は、いつ、どこで誕生したのでしょうか。その歴史と、日本で注目されるようになった理由について解説します。

「ガバナンス」誕生の歴史

「ガバナンス」の概念が誕生したのは、1960年代のアメリカです。元々は、ベトナム反戦運動や、雇用における人種差別などから、企業に倫理的な経営を求める意味で使われていました。

その後、M＆Aが普及し、投資家が企業に対して利益向上を要求するようになったことや、企業の不祥事が多発するようになったことなどにより、現在のような意味合いで使われるようになりました。

日本で注目されるようになった理由

日本でコーポレートガバナンスが注目されるようになった理由は、大きく2つあります。

ひとつは、企業の不祥事の増加です。1990年代のバブル経済崩壊以降、不適切な会計処理や長時間労働など、さまざまな不正や問題が次々と明らかになりました。これらを未然に防ぐために、ガバナンスの強化が求められるようになったのです。

もうひとつは、資金調達のグローバル化です。近年は、財務情報に加えて、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）といった非財務情報を考慮した「ESG投資」が世界的な潮流となっています。特に海外の投資家はESGへの意識が高く、好業績であってもガバナンスにおいて課題がある企業は、投資対象としないケースも出てきています。

コーポレートガバナンスの目的

コーポレートガバナンスの目的は主に、以下の2つです。

企業がこれらの目的を果たす重要性についても詳しく解説します。

経営の透明性を確保する

ステークホルダーが企業に情報開示を求める声は、以前より大きくなっています。ステークホルダーとの信頼関係を築いていくためには、企業の財務情報、経営戦略や課題、リスクマネジメントなどの情報を適切に開示し、透明性を確保することが重要です。

ステークホルダーの権利・利益を守る

株式会社の所有者は株主で、経営陣は経営を「委任」されている立場なのです。これを、「所有と経営の分離」といいます。

また、株主の他にも従業員や取引先といったさまざまなステークホルダーとかかわることで企業は成り立っています。ステークホルダーの声に真剣に耳を傾け、それぞれの権利・立場を尊重し、協働に努めなければなりません。

企業は、経営陣の利益ばかりを優先する一方的な経営にならないようにする必要があります。

コーポレートガバナンスの効果

ここからは、コーポレートガバナンスを強化することで得られる、以下の3つの効果について解説します。

企業価値の向上

不正を防止し、利益のみに偏らない経営をすることで、企業の信頼性が高まり、社会的な価値が向上します。ステークホルダーからの信頼を得ることは、企業の中長期的な成長につながることに加え、採用の面においても有利になります。

また、金融機関からの評価も向上し、出資や融資を受けやすくなるという効果も期待できるでしょう。

このようなメリットがあることから、非上場の中小企業であっても、ガバナンスの強化に取り組む意義があるといえます。後述している「コーポレートガバナンス・コード」は、上場企業を対象とした原則ですが、中小企業でも活用する企業が増えています。

競争力の強化

ガバナンスを強化することで、企業経営が円滑になり、中長期的に収益性が高まることが期待されます。得られた利益は、新規事業への投資や採用活動など、さらに企業の競争力を高めるための施策に活用できます。

経済のグローバル化、少子高齢化の影響など、企業を取り巻く環境は日々めまぐるしく変化しています。このなかを勝ち抜いていくためには、ガバナンスの強化が不可欠です。

企業理念の浸透

企業理念とは、企業の存在意義や経営の目的など、基本的な考え方のことです。企業の成長のためには、これを企業全体に浸透させる必要があります。しかし、実際に「自社の理念が社員に浸透している」と感じている企業は多くないようです。

ガバナンスを強化する過程で、企業理念をはじめ、社内規則や行動規範を浸透させることができるでしょう。

また、企業理念を社内だけでなく外部へ発信することで、自社のブランドイメージ向上にもつながります。

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ガバナンスが効かないとどうなるのか

ガバナンスが効いていない状態だと、どのようなことが起こる可能性があるのでしょうか。考えられるリスクを紹介します。

社会的な信用が低下する

ガバナンスが効いていない企業では、不祥事が起こるリスクが高くなります。不祥事とは、例えば、情報漏えいや不適切な会計処理、下請法違反、ハラスメント行為などです。

一度不祥事が起きてしまえば、社会的な信頼が大きく低下し、ステークホルダーから批判を浴びることになるでしょう。不祥事の大きさや程度によっては、経営不振や倒産に陥る可能性もあるかもしれません。

グローバル化に対応できなくなる

市場競争が激化している原因のひとつに、世界経済のグローバル化が挙げられます。管理が行き届いていない企業では、このなかを勝ち抜いていくことは難しいといえます。

特に、海外進出を視野に入れているのであれば、価値観や文化の違いから生じるさまざまなリスクを想定し、対処する力が必要となります。

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コーポレートガバナンス・コードとは

コーポレートガバナンス・コードとは、コーポレートガバナンス体制を構築するための原則のことです。日本金融庁と東京証券取引所を中心に作成され、2015年3月に公表されました。

コーポレートガバナンス・コードの目的は、「上場企業における不祥事を未然に防ぐこと」「日本の国際的な競争力を強化すること」の2つです。上場企業は、東京証券取引所にコーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出することが義務付けられています。

コーポレートガバナンス・コードには、5つの基本原則があります。

それぞれについて、解説します。

参考：コーポレート・ガバナンス | 日本取引所グループ

株主の権利・平等性の確保

「株主の権利・平等性の確保」とは、すべての株主の権利が平等に確保されるよう適切に対応するとともに、株主がその権利を行使できる環境を整備することです。具体的には、以下のようなことが挙げられます。

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」とは、企業活動はさまざまなステークホルダーの存在により成り立っていることを認識し、協働に努めるべきであるということです。具体的には、以下のようなことが挙げられます。

適切な情報開示と透明性の確保

「適切な情報開示と透明性の確保」とは、財務情報および非財務情報を、正確にわかりやすく、適切に開示することです。具体的には、以下のようなことが挙げられます。

取締役会等の責務

「取締役会等の責務」とは、以下の3つをはじめとする、上場会社の取締役会の役割・責務のことです。

具体的には、以下のようなことが挙げられます。

株主との対話

「株主との対話」とは、株主総会以外の場でも、株主との間で建設的な対話を行うことです。具体的には、以下のようなことが挙げられます。

コーポレートガバナンス・コード改訂のポイント

コーポレートガバナンス・コードは、2018年6月に1回目の改訂が行われています。2018年の改訂のポイントは、以下の3つです。

改訂内容について解説します。

政策保有株式についての補充原則が追加された

基本原則1「株主の権利・平等性の確保」の中の、原則1-4「政策保有株式」に、補充原則が追加されました。

政策保有株式とは、企業同士が株式を持ち合うという、日本特有の仕組みのことです。取引先との関係維持や、買収を防ぐ目的で行われます。以前から「資本効率が悪化する」「片方のみの企業が株式を保有している場合は上下関係が生まれる」「株式の流動性が下がる」などの問題点が指摘されていました。

このような問題点を踏まえ、改訂では「政策保有株主が株式を売却することを妨げるべきでないこと」「経済合理性が検証されていない取引を行うべきではないこと」などが追加されています。

取締役会CEOの選解任の原則が追加された

基本原則4「取締役会等の責務」の中の、基本原則4-3「取締役会の役割・責務（3）」に、補充原則が追加されました。取締役会の役割・責務（3）では、経営陣・取締役に対する高い監督を行うことを定めています。

取締役会の経営トップ（CEO）の選解任は最も重要な戦略的意思決定であることから、「客観性・適時性・透明性のある手続き」を確立させ、それに従い選解任するべきであるという補充原則が追加されました。

取締役会・監査役会の前提条件が追加された

同じく基本原則4「取締役会等の責務」の中の、原則4-11「取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件」に、説明が追加されました。

取締役会には「多様性」が求められます。この多様性に関して、職歴や年齢だけでなく、「ジェンダーや国際性」という文言が加わりました。

また、監査役には「適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべき」であることが強調されています。

コーポレートガバナンスを強化する方法

ここからは、コーポレートガバナンスを強化するための具体的な方法を紹介します。

内部統制を強化する

前述したように、内部統制はコーポレートガバナンスの構成要素のひとつです。透明性の高い情報開示を行うために、内部統制の構築と強化が必要となります。企業理念や社内のルールを定め、監視体制を整備しましょう。

第三者視点の監視体制をつくる

企業の不祥事を防ぐために、内部監査だけでなく、外部の第三者から監視される体制をつくることで、透明性が高くなります。

社外取締役や監査役を設置することで、企業を客観的に評価できるようになるほか、社内だけでは気づくことができなかった不透明なプロセスやリスク要因が見つかるかもしれません。

執行役員制度を導入する

執行役員とは、業務執行の責任と権限を持つ、「事業運営のトップ」です。法律上は任意の役職で、取締役とは別に選任されます。

執行役員制度を導入する目的は、取締役の負担を減らすことです。取締役は、「経営における意思決定」「社内の監督」「事業運営」 の3つをこなさなければなりません。

執行役員制度を導入すれば、「事業運営」を執行役員に任せることができ、役割の分離によって意思決定機能や社内の監督機能が強化される、業務が効率化されるなどの効果が期待できます。

コーポレートガバナンスを社内に周知する

コーポレートガバナンスは、企業全体で取り組まなければなりません。行動規範や倫理憲章などの明確な基準を策定し、株主や社外だけでなく、社内に周知・浸透させましょう。

CEOが参加しない取締役会を実施する

経営における意思決定を担うCEO（最高経営責任者）に権力が集中している場合、他の意見が多数であっても、最終的な判断に反映されないこともあります。CEOが参加しない取締役会を開催することで、客観的によい判断がなされることもあるのです。また、企業の透明性の強化にもつながります。

インセンティブ制度を導入する

インセンティブとは、目標の達成やモチベーションの向上につながる外的刺激のことです。これまでは賞与や表彰・奨励制度など、金銭で付与されることが多かったものの、近年はストックオプション制度や特定譲渡制限付株式制度など、自社の株式を付与する企業も増えています。

コーポレートガバナンス・コードでも、取締役会の役割・責務として、経営陣の報酬についてインセンティブ付けを行うことが推奨されています。

コーポレートガバナンス運用の課題

ここからは、コーポレートガバナンスを運用するうえでの課題について解説します。

誰が企業を統治するのか

会社法上は、企業は株主のものとなっています。しかし日本では、社会全体のもの、または社員のものと考える人が多数です。

コーポレートガバナンスは、アメリカで誕生した概念です。アメリカでは、資本家と経営執行者は分離して考えられてきましたが、日本は違います。

「企業は誰のものか」は、コーポレートガバナンスに取り組むにあたって、避けて通れない問いです。さまざまな意見がありますが、経営者が「企業は自分のもの」と思っていては、コーポレートガバナンスの強化は難しいのではないでしょうか。

社外取締役・監査役の不足

社外取締役や監査役には、さまざまな専門知識や経験が求められます。

第三者視点の監視体制を整備したいけれど、ふさわしい人材がいないというケースも多いでしょう。特に女性や外国人の人材が少ない傾向にあります。

コストがかかる

外部に取締役や監査役を設置する場合は報酬を支払う必要があります。また、社内体制を整備するためにも、コストがかかります。

コーポレートガバナンスの効果はすぐに現れるわけではないので、どのくらいコストをかけて取り組むべきか悩む企業も多いでしょう。

具体的な取り組み方がわからない

コーポレートガバナンスの必要性を感じながらも、具体的な取り組み方がわからないという声も聞かれます。

多くの企業が活用するコーポレートガバナンス・コードは、「原則」であり「ガイドライン」ではないので、運用の仕方は企業次第です。

自社のガバナンスに関する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、公表する企業も増えているので、参考にしてみてはいかがでしょうか。

グループ会社におけるガバナンス問題

近年は、子会社や海外子会社といったグループ会社からガバナンスにおける問題が発生することが多くなっています。

日本でもM&Aが活発になってきており、今後は、企業単体の「コーポレートガバナンス」から、グループ全体の「グループガバナンス」に移行していく必要があるでしょう。

経済産業省は、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）を策定し、公表しています。

参考：「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定しました│経済産業省

コーポレートガバナンスに取り組む企業の事例

日本取締役協会が毎年実施している「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー」の2021年受賞企業のなかから、受賞企業の取り組みを紹介します。

東京エレクトロン株式会社

特に優れた取り組みを行う「Grand Prize Company」に輝いたのは、東京エレクトロン株式会社です。

監査役会設置会社の方式を採用し、経営・監督には、指名委員会と報酬委員会を設置して、経営の透明性を確保しています。また、業務執行には、会社戦略の立案・推進を行うCSS（Corporate Senior Staff）、審議機関として業務執行会議を設置しています。

各社のコーポレートガバナンスがより充実したものへと改善されているなかでも、同社のこうした「攻め」のガバナンスが急速な改善につながっていると評価を受けました。

参考：コーポレートガバナンス | 東京エレクトロン株式会社

ソニーグループ株式会社

Winner Companyに選出されたのは、ソニーグループ株式会社です。

同社は、コーポレートガバナンスという言葉が日本で普及する前から、継続的に体制強化に取り組んできました。例えば、社外取締役の選任は1971年から、執行役員制は1997年から実施しています。

取締役会は11人中9人が社外取締役と非業務執行取締役で、取締役議長、そして指名委員会は全員が社外メンバーで構成されているなど、ガバナンスへの意気込みが評価されました。

参考：コーポレート・ガバナンス│ソニーグループ株式会社

ピジョン株式会社

同じくWinner Companyに選出されたのは、ピジョン株式会社です。

同社では、CEOの解任基準を、「3事業年度連続でROEが５％未満」としており、ここまで具体的な基準を設定している企業は日本では少数です。

また、取締役会で年2回、議題のないフリーディスカッションを行い、社外人材の知見を引き出すことに貢献していることや、投資家を社外取締役として迎えていることなども、高く評価されました。

参考：コーポレート・ガバナンス│ピジョン株式会社

株式会社ダイフク

特別賞・経済産業大臣賞に輝いたのは、株式会社ダイフクです。この賞は、特に「社長・CEOの選任・後継者計画において、先進的な取り組みを行っている企業」に贈られます。

同社の現社長が、諮問委員会（指名委員会に相当）における検討など客観性を重視したプロセスを経て選任されていること、就任後にはプロセスのさらなる改善や後継者の育成などに意欲的に取り組んでいること、ステークホルダーへの真摯な対応などが評価されました。

参考：コーポレート・ガバナンス | 株式会社ダイフク

コーポレートガバナンスに違反するとどうなる？ 事例を紹介

コーポレートガバナンスが効いていない、または違反してしまった場合、どのようなことが起こる可能性があるのでしょうか。近年世間を騒がせた２つの事例を紹介します。

吉本興業株式会社

2019年、吉本興業株式会社の闇営業問題が明らかになりました。所属タレントの数名が、会社を通さずに仕事を得ており、さらにその相手が反社会的勢力であったことで、大きなニュースとなりました。

吉本興業株式会社は、2008年にコンプライアンス推進委員会を設置しています。しかし2011年にも所属タレントと反社会的勢力とのつながりが発覚しており、これが十分に機能していたとは言い難いでしょう。

また、上層部のパワハラ的な発言も問題となり、世間から大きく非難されました。

参考：吉本興業、過去の反社会勢力とのトラブルは？ レコード会社乗っ取り事件、島田紳助の引退騒動など | ハフポスト NEWS

日産自動車株式会社

2018年から2019年にかけて、日産自動車株式会社の元会長カルロス・ゴーン氏逮捕のニュースも、大きな話題となりました。1度目と2度目の逮捕は金融商品取引法違反、3度目と4度目の逮捕は会社法違反（特別背任）の容疑です。これにより、企業イメージにも大きな影響が出ました。

当時、日産自動車株式会社では、模範的ともいえるコーポレートガバナンス体制が整備されていました。ガバナンスを効かせるためには、体制を整備するだけでなく、企業理念や行動規範、道徳心などを浸透させることが重要なのです。

参考：なぜ日産の内部監査は機能しなかったのか 仕組みだけでは暴走を防げないワケ | PRESIDENT Online

コーポレートガバナンスとともに押さえておきたい考え方

コーポレートガバナンスと併せて、「CSR」と「スチュワードシップ・コード」についても押さえておきましょう。

コーポレートガバナンスとCSRの関係性

CSR（企業の社会的責任）とは、自社の利益を追求するだけでなく、社会を構成する一員としての責任を果たすべきであるという考え方です。コーポレートガバナンスと同じく、企業の不祥事の多発、経済のグローバル化などにより、広く注目されるようになりました。

コーポレートガバナンスは、CSRを果たすために不可欠な要素です。どれだけ社会貢献活動に積極的に取り組んでいても、不正やハラスメントが起きている企業では、CSRを果たしているとはいえません。

スチュワードシップ・コードとは

スチュワードシップ・コードとは、機関投資家の行動指針です。金融機関による投資先企業の経営監視といったコーポレートガバナンスが不十分だったために、リーマン・ショックによる金融危機が深刻化したとの反省から、2010年にイギリスで策定されました。

スチュワードシップ・コードは、以下の7つの原則で構成されています。

コーポレートガバナンスは、企業の成長に不可欠

財務情報だけでなく、非財務情報が企業の評価に大きく影響する時代となっています。不祥事を防ぐ、リスクを想定し対処するといった「守り」を固めることはもちろん、今後は「攻め」の姿勢で、戦略的にコーポレートガバナンスに取り組んでいくことが、より求められるようになっていくでしょう。

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