コンプライアンスは、企業活動を続けるうえで決して無視することのできない考え方です。本記事ではコンプライアンスへの理解を深めるため、コンプライアンスの定義、注目されている背景、コンプライアンス違反の例、コンプライアンス強化の方法などを解説します。
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コンプライアンスとは？
ビジネスの場でよく耳にする「コンプライアンス」という言葉ですが、その定義は単なる「法令遵守」ではなく、「法令等の遵守」であるという考えが近年の主流です。コンプライアンスの定義や、コンプライアンスという言葉のさす範囲などについて解説します。
コンプライアンスは「法令遵守」だけではない
コンプライアンスは「法令遵守」と説明されるケースも多くありますが、その言葉の意味を考えると「法令等の遵守」というほうがより適切です。
法令遵守というと法令（法律）を守るという意味ですが、コンプライアンスの考え方において守るべきものは、法令に限定されません。法令に加えて、自社で定めた規定、社会規範や社会道徳、マナー、企業の利害関係者の利益や要請にかなうことも求められます。
コンプライアンスの範囲
コンプライアンスの範囲は、主に法規範・社内規範・倫理規範の3つに分けられます。法規範→社内規範→倫理規範の順にその範囲は広く、抽象的になります。倫理規範の外には社会道徳やマナーなどがあり、それらを全て含めたものがコンプライアンスの範囲となります。
法規範
法規範とは、法律や条令などの、法令や例規として拘束力のある規則です。例えば民法、会社法、刑法、労働基準法などが挙げられます。
社内規範
社内規範は、社内で決められているルールや、業務のマニュアルなどの規則です。例えば就業規則や社内規定、各部署の業務マニュアルなどが挙げられます。
倫理規範
倫理規範は、職務上で守るべき企業の倫理の規範です。例えばコンプライアンスマニュアルや、専門職団体の倫理綱領などが挙げられます。
出典：長瀨佑志、斉藤雄祐著『コンプライアンス実務ハンドブック』日本能率協会マネジメントセンター刊、p.18
なぜ、コンプライアンスには法律以外の規範も含まれているのか
前述した法規範・社内規範・倫理規範のうち、社内規範や倫理規範のなかには破ったとしても法的な罰則が科せられないものもあります。それでもコンプライアンスの範囲に含むべきだと考えられている理由は、たとえ法律で禁止されていなくても、その行為によって事故や事件を起こしたり、他者の不利益となったり、不快な思いをさせたりするリスクを避けるためです。
例えば、「歩きスマホ」は一般的に「良くない」と考える人が多い行為ですが、条例で禁止されている区画は全国的に見ると一部であり、禁止されていない区画のほうが多い状態です。しかし、「歩きスマホ」が禁止されていない区画でも、例えば歩きスマホによって事故を起こし、人を死傷させてしまった場合は、刑法やそのほかの法律が適用されることになり、民事上の責任も負うことになります。
コンプライアンス経営とは
コンプライアンス経営とは、コンプライアンスに基づいて企業倫理を確立し、実践することです。「責任ある経営」や「誠実かつ公正な経営」ともいわれます。
従業員にコンプライアンスを遂行させるための計画は、コンプライアンス・プログラムと呼ばれます。コンプライアンス・プログラムでは、コンプライアンスを実践するための具体的な計画として、内部規定の整備や従業員の研修計画策定などを行います。
CSR（企業の社会的責任）との関係
CSRはCorporate Social Responsibilityの略称で、「企業の社会的責任」と翻訳されています。CSRの考え方では、企業は活動を行う際、ただ自社の利益を追求するだけでなく、株主、取引先、従業員、消費者、地域住民など、企業の利害関係者全てに及ぼす影響についての責任をもつことを求められています。
こうしたことから、CSRで求められる社会的責任のひとつに、コンプライアンスは含まれています。
コンプライアンスが注目されている背景
日本でコンプライアンスが注目され始めたのは、バブル景気が終わった1990年代です。企業の不祥事が続いたことで社会の目が厳しくなり、企業に対してコンプライアンスが求められるようになりました。
そのことに加えて、日本政府が企業に対してコンプライアンス体制の構築を求めるような法律を整備したことも、理由として考えられています。具体的には、下記のような制度や法律が企業のコンプライアンス強化を後押ししてきました。
- 内部告発者を保護するための公益通報者保護法の成立
- 会社法による企業の内部統制システムの構築要求
- 金融商品取引法による、開示不正に対する刑事罰、行政処分、損害賠償の強化
- 改正独占禁止法における課徴金減免制度の導入
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コンプライアンス違反の例
コンプライアンスの内容は非常に幅広いため、何に気をつけるべきなのか、何をしてはいけないのかを把握することが難しいと感じる人もいるかもしれません。まずは、コンプライアンス違反にはどのようなものがあるのかを知り、自身の業務内容で問題となりそうな点を把握することから始めましょう。
情報に関するコンプライアンス違反
- 会社の内部規則の漏えいや悪用
- 従業員や取引先、顧客の個人情報の漏えいや悪用
- 扱っている商品や製品の情報の漏えいや悪用
などの行為が、情報に関するコンプライアンス違反にあたります。情報を守るためには、守秘義務、個人情報保護、営業秘密の保護などの規制が整備されています。
会計や株式に関するコンプライアンス違反
- 出金票や支払伝票などの文書偽造
- 事実と異なる金額を計上して利益を操作する粉飾決算
- 業務上横領
- 内部の事情を知る者が情報公表前に株式を売買するインサイダー取引
- 株価を意図的に操る相場操縦
- 金銭や物品などの利益供与
などの行為が、会計や株式に関するコンプライアンス違反にあたります。この分野のコンプライアンス違反は刑法で裁かれるものも多く、重大な違反として認識されています。
労務に関するコンプライアンス違反
- 就業規則の逸脱
- 就職試験などにおける雇用差別
- パワーハラスメントやセクシャルハラスメントなどのハラスメント
- 過労死
- 賃金不払い
などの行為が、労務に関するコンプライアンス違反にあたります。ハラスメントや過労死は特に社会問題として取り上げられ、注目されることの多い事象です。
知的財産に関するコンプライアンス違反
- 著作権の侵害
- 特許権の侵害
- 商標権の侵害
- 意匠権の侵害
などの行為が、知的財産に関するコンプライアンス違反にあたります。知的財産は企業間の大きな係争になりやすく、慎重に取り扱う必要があります。
契約に関するコンプライアンス違反
- 商品やサービスについて事実でないことを伝え、契約させる不実告知
- 契約に際してメリットのみを伝え、デメリットを伝えない不利益事実の不告知
- 不確実なことを断定して説明し、契約につなげる断定的判断の提供
- 訪問販売で家に居座り、強引に契約をさせる不退去
- クーリング・オフの拒否
などの行為が、契約に関するコンプライアンス違反にあたります。特にBtoC（Business to Consumer）の場で問題となりやすい事象といえます。
営業活動に関するコンプライアンス違反
- 商品やサービスの品質、内容、価格などを偽る優良誤認表示
- 過大な景品類を提供することによる不当な顧客誘引
- 虚偽広告や誇大広告の出稿
- 取引先との贈収賄
- 不正な政治献金
などの行為が、営業活動に関するコンプライアンス違反にあたります。広告における表現は、事業者や事業者団体が公正競争規約を自主的に設定し、細かな広告表現の規制を行っています。
製造・製品に関するコンプライアンス違反
- 欠陥のある製品の提供
- 製品の製造による環境汚染
- 工場での爆発・火災などによる工場災害
などの行為が、製造・製品に関するコンプライアンス違反にあたります。事故や健康被害をもたらす製品の欠陥は、消費者の信用失墜につながりやすいといえます。また、環境汚染や工場災害は、顧客ではない工場の周辺住民にも影響を及ぼします。
下請事業者に関するコンプライアンス違反
- 下請代金を市価より不当に著しく低く定める買いたたき
- あらかじめ定めた下請け代金を減額する下請代金の減額
- 金銭、労務の提供等をさせる不当な経済上の利益の提供要請
- 下請代金を定められた期日までに支払わない支払い遅延
などの行為が、下請事業者に関するコンプライアンス違反にあたります。親事業者が下請事業者に仕事を依頼する際は、発注書面の交付、支払日を定める、取引記録の作成・保存、遅延利息を支払うなどの義務があり、これらに反することもコンプライアンス違反です。
競合企業に関するコンプライアンス違反
- 形態模倣商品の提供
- 他社の営業妨害をする信用毀損(きそん)
- 取引分野における競争を制限する私的独占
- 不当な取引制限や不公正な取引
などの行為が、競合企業に関するコンプライアンス違反にあたります。公共事業における入札談合は、よく知られた不当な取引制限の例です。
納税に関するコンプライアンス違反
- 税務署への申告における過少申告や無申告
- 会計書類の文書偽造
などの行為が、納税に関するコンプライアンス違反にあたります。脱税は刑法で罰せられるだけでなく、社会的信用の失墜も伴うリスクの高い行為です。
海外との関わりに関するコンプライアンス違反
- 海外の金融機関口座などを利用した不正資金洗浄（マネーロンダリング）
- 不当な国際的租税回避
- 企業から技術やアイデアを窃取(せっしゅ)する産業スパイ
- 多国籍企業における贈収賄
- 劣悪な労働環境の提供
などの行為が、海外との関わりに関するコンプライアンス違反にあたります。OECD（経済協力開発機構）や国連は、こうした問題が起こりやすい多国籍企業のガイドラインや行動規範を策定しています。また、ILO（国際労働機関）も理事会の宣言という形で行動要綱を採択しています。
その他のコンプライアンス違反
- 廃棄物の不法投棄
- 道路交通法違反
- 受動喫煙対策を講じない
- 企業の社会的評価の低下につながる不貞行為
などもコンプライアンス違反にあたります。そのほかにも日常生活やプライベートでのコンプライアンス違反が企業のコンプライアンス違反につながるケースがあるため、日頃から意識を高めておく必要があります。
コンプライアンス違反が起こった場合に問われる責任の例
実際にコンプライアンス違反が起こったときは、民事責任、刑事責任、行政責任、労務責任、社会的責任に問われることとなります。コンプライアンス違反を企業が起こした場合と、個人が起こした場合に分けて解説します。
企業の場合
コンプライアンス違反を起こした場合、企業が問われる責任は民事責任、刑事責任、行政責任、社会的責任の4種類です。
民事責任
損害賠償などの金銭的な賠償や、謝罪広告の掲載などの信用回復措置をとることが代表的な例です。コンプライアンス違反による被害が甚大な場合は賠償額も高額となり、企業が存続できなくなる恐れもあります。
刑事責任
製品の欠陥による業務上過失致死傷罪、詐欺罪、不正競争防止法違反、廃棄物処理法違反、金融取引法違反、独占禁止法違反、労働基準法違反などにより、企業が刑事責任（罰金刑）を受けるケースがあります。従業員によるコンプライアンス違反では、企業が意図的に関与していない場合でも、従業員のコンプライアンス違反を防ぐために必要な注意をしたと立証できなければ、両罰規定により企業も処罰される可能性があります。
行政責任
企業は業種ごとにさまざまな行政規制を受けていますが、その規制に抵触した場合、是正勧告を受けます。悪質なコンプライアンス違反の場合は、業務停止処分などを受ける場合もあります。
社会的責任
悪質なコンプライアンス違反の場合は、規制当局からの企業名の公表措置を受けます。公表に伴い、マスメディアの報道や、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）での拡散行為によって多くの人に違反内容が広まり、社会的信用を失う可能性があります。社会的信用を失うことで取り引きの減少や売り上げの低下が起こり、企業の存続が危ぶまれるケースもあります。
個人の場合
コンプライアンス違反を起こした場合、個人が問われる責任は民事責任、刑事責任、労務責任、社会的責任の4種類です。いずれも場合によっては人生を左右しかねない影響が生じるものです。
民事責任
個人も企業と同様に損害賠償などの民事責任を負います。業務上横領などに関しては、企業に対しても損害賠償責任を負うことがあります。
刑事責任
個人が私生活で窃盗や傷害などを働いた場合、刑事責任に問われることとなりますが、業務上でも行き過ぎたパワーハラスメントやセクシャルハラスメントをして傷害罪や強制わいせつ罪に問われるなどの刑事責任を負うことがあります。また、業務上過失致死傷罪、不正競争防止違反、廃棄物処理法違反、特別背任罪、独占禁止法違反などのケースでは禁錮や実刑判決の例もあります。
労務責任
個人が起こしたコンプライアンス違反の内容が、雇用契約を結んだ企業との就業規則や社内規定に違反していた場合、懲戒処分やマイナスの人事評価など、労務上の責任を問われることがあります。
社会的責任
起こしたコンプライアンス違反が悪質な場合、個人も氏名等を公表されるおそれがあります。マスメディアの報道や、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）での拡散行為によって社会的信用や地位を失ったり、家族も批判を受けたりといったリスクが考えられます。
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コンプライアンス強化のために企業がすべきこと
企業がコンプライアンスを強化するためには、コーポレートガバナンスの確立、内部統制システムの構築、企業理念、ガイドライン、マニュアル、コンプライアンス規定の整備、コンプライアンス教育の推進を行い、まずはコンプライアンスの基盤を固める必要があります。各項目について、解説します。
コーポレートガバナンスの確立
コーポレートガバナンスは「企業統治」と翻訳される言葉で、企業経営や企業経営者を律するための仕組みのことです。経営者が暴走したり、企業や社会の要請に反する形で事業が推進されたりしないよう、自律的規制と他律的規制の両輪で実行し、コントロールします。企業がコンプライアンス違反を起こさないためにまず必要なことは、コーポレートガバナンスの確立です。
内部統制システムの構築
内部統制システムは、コンプライアンス違反を起こさないためのリスク管理や危機管理体制を指しており、会社法で規定されています。法整備が進んでいるため多くの企業が義務化の対象になっていて、コンプライアンス委員会を設置したり、必要に応じてコンプライアンス部を新設したりするなどのプロセスを通じて、システム構築を行います。
企業理念などの整備
企業理念は、企業の哲学が反映されたものです。コンプライアンス強化を目指す場合、企業統治や内部統制システムを推進する考えが表現されているものが望ましく、策定後は社内外に公表することが重要です。
企業行動憲章を作成する場合は、日本経団連の「企業行動憲章」が参考になります。
ガイドラインやマニュアルの策定
企業理念や企業行動憲章は抽象的な内容です。実践的な行動指針を示すためには、業務のガイドラインやマニュアルを策定します。
コンプライアンス規定の整備
同時に、企業の実務規定としてコンプライアンス規定の整備を進めます。罰則規定を盛り込み、違反した従業員に対する処分を明文化しておくことと、上司と部下（監督者と担当者）の責任を明確にしておくことが、コンプライアンスの徹底につながります。
コンプライアンス教育の推進
理念を掲げ、システムを構築し、ルールを定めたら、コンプライアンス教育を行って従業員の意識付けを行います。職務や職位に応じた研修やセミナー、勉強会の開催や、日々の啓発活動を継続します。
コンプライアンス強化のためにチームがすべきこと
コンプライアンス強化のために、現場で業務を行うチーム単位でできることもあります。危険なケースの共有や、コンプライアンス事例集の作成、法律の知識の獲得、コンプライアンスの啓発について解説します。
危険なケースを共有する
知らず知らずのうちにコンプライアンス違反をしないよう、危険なケースを共有しておくことで危機察知能力を高めることができます。チームが属する業界や職種で起こりうるコンプライアンスの問題を整理し、情報収集し、チームとしての対応を考えておきます。
自社のコンプライアンス事例集を作成し、理解する
自社や同業他社がかつて起こしたり、巻き込まれそうになったりしたコンプライアンス違反の事例集を、法務部やコンプライアンス担当者とともに作成します。少なくとも管理職やチームのリーダーが事例をよく理解しておくことで、業務上で遭遇する事案がコンプライアンス違反になるかどうかを判断する力が高まります。
特に管理職やチームリーダーは法律の知識をもつ
事例集の理解に加え、管理職やチームリーダーが法律の知識をもつことも重要です。知識があれば、違法なことやコンプライアンス違反となり得ることを指示されても「それは○○法に抵触する恐れがあります」と切り返すことができます。また、危険かもしれないという勘を働かせ、回答を留保して、いったん法務部に確認するなどの行動をとることもできます。
チームレベルで定期的にコンプライアンスの啓発を行う
定期的な啓発は重要です。トラブルのない期間が続くと、コンプライアンス意識はだんだんと下がっていってしまいます。リーダーは定期的にコンプライアンスに関するメッセージを社内外に発信するようにしましょう。自社や自社が属する業界でコンプライアンス問題が起こったときに加え、トラブルがない状態であっても、少なくとも半年に一度はメッセージを発することが大切です。
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コンプライアンス違反に遭遇したら
自身がコンプライアンス違反をしないように注意すると同時に、コンプライアンス違反に遭遇した場合の対応についても考えておかなければなりません。具体的な対応方法や、コンプライアンス違反を指摘できる土壌づくりについて解説します。
コンプライアンス違反への対応方法
自身がコンプライアンス違反を目撃したり、巻き込まれそうになったりした場合の対応方法は、大きく分けて
- うまくかわす
- 拒絶する
- 法務部に相談する
- 内部通報窓口に相談する
の4種類です。実際の業務においては、コンプライアンス違反となる行為を提案・指示された場合に「うまくかわす」シーンが多くなります。
「うまくかわす」には、相手の提案を受け入れつつもコンプライアンス違反にならないよう業務をコントロールしたり、別の提案をしたりするなどの方法があります。
例えば著作権の侵害にあたる行為を含む業務を指示されてしまった場合は、業務は引き受けつつも著作権侵害とならないよう留意しながら進めたり、「著作権侵害の恐れがあるので、○○のようにしませんか？」とコンプライアンス違反にならない方法を提案するという方法を取ったりすることで、コンプライアンス違反のリスクを「かわして」いくことができます。
コンプライアンス違反を受け入れない土壌をつくっておく
コンプライアンス違反となる行為を持ちかけられないように、「コンプライアンス違反を受け入れる土壌がわが社にはない」という状況をつくっておくことも大切です。
チーム内で「これはコンプライアンス違反ですからやめましょう」ときっぱり判断することを当たり前にしておくことで、コンプライアンスの意識を高め、コンプライアンス違反に流されない土壌をつくります。
コンプライアンスの範囲は幅広いため、知らず知らずのうちに違反してしまうというケースも見られます。しかし違反すれば、損害賠償や刑事罰、社会的信用の失墜などにより企業の存続がおびやかされたり、個人の人生を左右してしまったりすることもあります。コンプライアンス経営を推進しつつ、個人レベルでもコンプライアンスの意識を高めることで、コンプライアンス違反を回避できる組織をつくっていきましょう。
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■参考資料
・秋山進著『これだけは知っておきたいコンプライアンスの基本24のケース』日本能率協会マネジメントセンター刊
・金重凱之著『ビジネスリーダーのためのコンプライアンス教本』アスペクト刊
・日本コンプライアンス・オフィサー協会編『社会人なら知っておきたいコンプライアンスの落とし穴』経済法令研究会刊
・長瀨佑志、斉藤雄祐著『コンプライアンス実務ハンドブック』日本能率協会マネジメントセンター刊
・髙巖著『コンプライアンスの知識＜第3版＞』日本経済新聞出版社刊
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