ガバナンスの意味は？ コンプライアンスとの違いは？ 強化するための方法やメリット・デメリットを解説

企業の経営課題にはさまざまなものがあり、企業規模や業種によっても優先すべき内容は異なります。一方で、多くの企業に当てはまる共通の経営課題も存在し、なかでも近年注目されているのがガバナンスの強化です。ビジネスの世界では頻繁に登場するガバナンスという言葉ですが、その意味を正確に理解できていないという方も多いのではないでしょうか。

そこでこの記事では、そもそもガバナンスとはどのような意味をもつ言葉なのか、なぜ多くの企業でガバナンスが注目されているのかについて紹介します。また、ガバナンスを強化することで企業にどのようなメリット・デメリットがあるのかもあわせて解説します。

ガバナンスとは

はじめに、ガバナンスという言葉の定義を紹介するとともに、なぜ企業にとってガバナンスが重要なのかについても解説します。

ガバナンスの意味

ガバナンス（Governance）とは、日本語で「統治・支配・管理」といった意味を指す言葉です。日本ではビジネスの場面でガバナンスという言葉を用いるケースが多く、主に企業が公正な経営を行えるよう、適正な監視をする体制や仕組みのことを意味します。

企業においてガバナンスが重視される理由

企業におけるガバナンスの主な目的として、不正を防止することが挙げられます。本来、企業の経営者および企業で働く社員には、高い倫理観が求められます。そして、大半の経営者や社員はそのような倫理観のもとで業務を行っています。

しかし日本では、2000年代前半から食品の産地偽装やリコール隠し、粉飾決算といった企業の不祥事が相次いだ歴史があることも事実です。この背景には、閉鎖的で不透明な組織文化によって適切な統制や管理ができておらず、不正を発見しづらい、または見逃しやすいという要因がありました。

大半の経営者や社員が高い倫理観をもって業務を遂行していても、一部が不正に手を染めてしまうことで、企業全体のイメージや信用を損なってしまいます。

そこで、各企業では不祥事を発生させない、または早期に認識し、問題を解決させるためにも、ガバナンスの強化が不可欠であることがビジネスの世界に浸透してきたのです。現在では、大企業はもちろん中小企業においてもガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、取り組んでいるところも少なくありません。

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コーポレートガバナンスとガバナンス・コード

企業におけるガバナンスは、コーポレートガバナンスともよばれ、日本語では「企業統治」と訳されます。特に、一般投資家が株式を自由に取引できる上場企業は、とりわけ強く経営の信頼性・透明性が求められることから、「ガバナンス・コード」とよばれる以下の指針に沿って経営しています。

参考：コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）│株式会社東京証券取引所

「ガバナンス・コード」とは、持続的成長に向けた、企業の自律的な取り組みを促すことを目的に、東京証券取引所が策定した指針です。経済のグローバル化が進む現在、国際的な競争に勝利するためには企業の収益力強化が不可欠です。そのためにも、「ガバナンス・コード」の策定によって企業の持続的成長を促すことが求められています。

なお、「ガバナンス・コード」は東京証券取引所の上場制度見直しにともない、2015年6月から適用されるようになりました。東京証券取引所は上場企業に対し、コーポレートガバナンス報告書のなかで上記の5つの指針に対する取り組み状況についての情報開示を義務付けています。

ガバナンスと混同されがちな言葉との違い

ガバナンスと似た意味をもつ言葉は多く、混同されることも少なくありません。ここでは、どのような類似ワードがあるのか紹介するとともに、それぞれの意味とガバナンスとの違いについて解説します。

コンプライアンスとの違い

コンプライアンスとは、法令遵守や社会的倫理を守ることを意味する言葉です。これに対し、ガバナンスは企業や組織を統制・管理することを指し、根本的に目的が異なるといえるでしょう。

しかし、企業や組織を統制・管理するうえでは、法令や社会的倫理に照らしあわせることが前提であると考えられます。そのような意味で、ガバナンスの目的は、コンプライアンスを遵守することともいえます。

リスクマネジメントとの違い

リスクマネジメントとは、経営上予測されるリスクを事前に把握し、経営に与える影響や損失を最小限に抑えるためのマネジメント手法を指します。

ガバナンスを強化するための具体的な手法の一つとして、リスクマネジメントが用いられる場合もあります。

ガバメントとの違い

ガバメントとは、主に国や自治体などによる統治という意味を指します。または、政府や自治体そのものを意味する言葉として使われることもあります。

統治するという意味ではガバナンスと共通しているものの、ガバナンスはあくまでも企業や組織という枠組みで使用されるケースが一般的です。そのため、国や自治体を意味するガバメントとは対象となる範囲が異なります。

ガバナンスを強化するための方法

企業がガバナンスを強化するために、具体的にどのような方法があるのでしょうか。今回は5つの方法を例に紹介します。

ガバナンスを強化する意義の社内周知

はじめに、なぜガバナンスを強化する必要があるのか、自社で働く社員に向けてその必要性や意義を十分に周知します。

組織的な不正が横行していたり、不正を見逃してしまったりすることで自社にどのような影響が及ぶのかを理解してもらうことが重要です。これにより、小さな不正であったとしても見逃さない意識を醸成でき、経営に重大なリスクを及ぼす前に適切に対処できるようになります。

倫理憲章・行動規範・マニュアルの作成

ガバナンス強化の体制が構築できていたとしても、自社で働く社員一人一人の意識が低ければ不正そのものはなくならないでしょう。そこで、すべての社員が理解できるよう、分かりやすいメッセージを発信し続けることが重要です。

不正を抑止することはもちろんですが、もし不正に気づいた場合に社員はどのような行動をとるべきなのかを倫理憲章や行動規範、マニュアルとして定めます。

経営の意思決定において判断が難しい場合も、倫理憲章や行動規範と照らしあわせることで公正な判断ができるようになります。また、現場で働く社員も、業務内容が具体的にマニュアル化されていれば、誤った判断をするリスクを低減できるでしょう。倫理憲章や行動規範には難しい言葉や横文字を多用するのではなく、誰にとっても理解できる具体的な内容で記載することを心がけましょう。

第三者による監視体制の構築

大部分の経営陣や社員が高い倫理観をもって業務を遂行していたとしても、一部で不正が行われている可能性は否定できません。そこで、組織としてガバナンスを強化するためには、客観的な視点からの監視や点検が不可欠です。

社内監査役だけで構成されていると、自社にとって不利益な事柄には公正な判断ができないことも考えられます。自社で働く社員だけではなく、社外取締役や社外監査役などを招き入れ、自社の経営や業務について問題がないかを第三者からの客観的な視点で監視できる体制を構築しましょう。

株主への十分な説明

ガバナンスを強化する過程においては、監視体制の構築などによって人件費が増大し、経営に一時的な影響を及ぼす可能性もあるでしょう。そのような場合、短期的な利益を求める一部の株主からの反発が予想されます。

だからといってガバナンス強化への取り組みが進まないままでは、結果的に株主にとっても不利益が生じかねません。企業は株主に対して、ガバナンスの重要性を理解してもらえるように根気強くメッセージを発信し続けることが求められます。

ツールの導入

社内申請業務には、稟議（りんぎ）をはじめとしたさまざまな手続きがあります。たとえば、従来のような書面でのやり取りのままでは、文書の内容が改ざんされても履歴が残らず、不正を把握しにくい問題があります。

そこで、社内業務の不正を未然に防ぐための方法として、ワークフローシステムなどの導入が有効
です。ワークフローシステムであれば、誰がいつ、どのタイミングでシステムへアクセスし、データを書き換えたかが記録として残るため、不正の抑止に効果を発揮するでしょう。

また、個別にアクセス権を設定できるワークフローシステムを使用し、情報にアクセスしたりデータを編集したりできる対象者を絞り込むことで、不正が起こりにくい体制も構築できます。

ガバナンスを強化するメリット

次に、ガバナンスの強化によって企業にどのようなメリットがあるのか、3つのポイントを紹介します。

社内の不正を防止できる

ガバナンス強化に向けた取り組みの姿勢が全社員に浸透することで、不正に対する意識の向上が期待できます。

不正に対する意識が低い社員のなかには、「これくらいならバレないだろう」といった考えをもつケースもあります。はじめのうちは小さな不正のつもりでも、徐々にエスカレートしていき大きな問題に発展してしまうかもしれません。

企業としてガバナンスを強化する姿勢を明確に示すことで、社員一人一人の意識も変わり、小さな不正も抑止できます。万が一、一部の社員のなかで不正が行われたとしても、第三者からの客観的な視点によって監視されることで、早い段階で不正を発見でき、適切な対処ができるでしょう。その結果、問題が肥大化しないうちに社内で迅速に解決できます。

投資先としての信頼性を確保できる

投資家にとっての判断基準はさまざまであり、企業の売り上げや利益ばかりとは限らず、経営上のリスクも重要なポイントとなります。ガバナンスが弱い企業は、社内で適切な統制や管理ができていないとみなされてしまい、投資家からは選定されにくい傾向もあります。

しかし、ガバナンス強化に向けて積極的な取り組みを行っている企業は、不祥事や不正といった経営上のリスクが低く、投資家に安心感を与えられます。その結果、企業の株価にも反映され安定的な経営につながるでしょう。

また、投資家からの評価が高く経営基盤が盤石な企業は、金融機関などからも多くの資金を集めやすいという強みがあります。

持続的な成長により企業価値が向上する

投資家からの信頼を獲得し、資金が集めやすくなると、既存事業の拡大はもちろん、さまざまな新規事業にも参入しやすくなります。

また、ガバナンスが強化され信頼性の高い企業は、コンプライアンス意識も高い傾向があります。ハラスメント対策や適正な労働環境が構築されているケースが多いことから、求職者も集まりやすく、採用活動を有利に進めやすくなるでしょう。

経営に不可欠な資金と人材が多く集まる企業は持続的な成長が見込め、それにともない企業価値も向上していくという好循環が期待できます。

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ガバナンスを強化するデメリット

ガバナンスの強化は企業にとってさまざまなメリットがあることが分かりましたが、その一方でデメリットも存在します。どのような問題が考えられるのか、こちらも3つのポイントを紹介します。

コストが増大する

ガバナンスを強化するための体制づくりとして、管理部門の強化や第三者による監査役の設置などが求められます。しかし、新たな人材を招き入れ、部署を新設または強化するにあたっては、従来に比べて人的コストが増大します。

また、従来の業務フローや業務プロセスを見直すために工数を要するため、短期的に見ると通常業務が回らなくなるなどの問題が発生することも考えられるでしょう。なお、人的コストばかりとは限らず、たとえばワークフローシステムなどを導入する場合には、システム導入および運用にかかるコストも新たに発生します。

ガバナンス強化を重視するあまり、経営に影響を及ぼすほどの膨大なコストをかけてしまっては本末転倒です。そのため、限られた予算内で体制やシステムを構築できるよう、コストや人材といったリソースを効率的に活用することも心がけなければなりません。

ビジネスチャンスを逃がす可能性がある

監査から何らかの指摘を受けた場合、通常業務を一時的にストップしなければならないことがあります。また、これから新規事業をスタートさせる段階で監査からの指摘が入った場合にも、あらためてビジネスモデルや業務プロセスを見直さなければならないこともあるでしょう。

スピード感が求められるビジネスの現場において、たとえ一時的であったとしても業務がストップしてしまうと膨大な損失につながることも十分考えられます。新規事業に取り組んでいたなら、自社で優れたアイデアをもっていたとしても、競合他社に先を越され、大きなビジネスチャンスを逃がしてしまう懸念もあります。

このような問題を未然に防ぐためには、ビジネスモデルや業務プロセスを構築する段階で起こり得る不正をピックアップし、あらかじめ対処しておくことが重要です。事業部門だけでは予見できない問題が起こる可能性もあるので、たとえば法務や経理、総務といった関連部門の協力を仰ぎながら進めることも検討しましょう。

一時的に利益が低下する懸念が生じる

ガバナンスの強化にあたっては、従来の業務プロセスを見直したり、監査の体制を整えたりするための準備が不可欠です。しかし、必ずしも従来の業務を維持したまま体制を構築できるとは限らず、短期的に見ると収益が低下する懸念もあるでしょう。

一方で、メリットとして前述したように、ガバナンス強化によって企業の持続的な成長につながることも事実で、長期的に見れば企業にとってプラスの効果を生む可能性は高いです。ガバナンス強化に取り組む場合、経営者は長期的な視点に立って考える必要があり、株主や社員が納得できるよう、十分な説明を行うことが求められます。

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ガバナンスの強化は企業にとって重要な経営課題

企業による不正に対して、社会からの厳しい目が注がれています。経営者はもちろん、社員一人一人がコンプライアンスを遵守する意識が重要ではあるものの、企業や組織として統制することは決して簡単ではありません。

だからこそ、ガバナンスの強化は企業規模にかかわらず重要な経営課題といえます。第三者からの客観的な視点によって有効な監視体制が構築されていれば、組織として不正を未然に防ぐ仕組みが確立できるでしょう。

ガバナンスの強化によってコストが増大するケースは多く、一時的に収益が低下するデメリットはありますが、長期的な視点で見たとき、企業が持続的に成長していくためには重要な経営課題といえます。ガバナンスを強化するために、まずは自社で何から取り組むべきかを考え、実行していきましょう。

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